¿Sabía de la existencia de la Sociedad Unipersonal?
(Por Asesoría Hipólito, su Asesoría en Sevilla)
Las sociedades se constituyen por socios, ¿no es cierto? Para que exista una sociedad debe haber dos o más socios a la cabeza; pero esto no es siempre así. Existe un tipo de sociedad que consta de un solo socio; bien sea porque fue constituida como tal por un socio único o porque con el transcurso del tiempo el número de socios se redujo a uno solo. Esta figura se conoce como Sociedad Unipersonal; y está recogida en los artículos 12 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital; por lo que es un tipo de sociedad totalmente legal. Hoy desde Asesoría Hipólito queremos acercarle la figura de esta sociedad, ya que quizá es una figura algo desconocida hoy en día por la mayoría; sobre todo por la incongruencia de la unión de términos tales como “sociedad” y “unipersonal”.
Por lo tanto no se preocupe que hoy, gracias a este artículo, conocerá desde las bases de la Sociedad Unipersonal hasta los tipos y ventajas o desventajas de este sistema.
¿Qué es la Sociedad Unipersonal?
Como le hemos explicado previamente, una Sociedad Unipersonal surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
Esta sociedad se debe inscribir en el Registro Mercantil, en escritura pública; y deberá señalarse
- La constitución de la sociedad de un sólo socio.
- La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad «como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales».
- La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único «como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales».
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas; así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la Junta General. Esto quiere decir que sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante; pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
Tipos de Sociedad Unipersonal
Dependiendo de la forma por la que se haya obtenido la unipersonalidad, podemos distinguir dos tipos de Sociedad Unipersonal: las que se adquirieron de forma originaria y las que lo hicieron de forma sobrevenida.
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Sociedad Unipersonal originaria
La Sociedad Unipersonal originaria es aquella fundada por un único socio o fundador, que asume todas las participaciones de la sociedad. De este modo, la unipersonalidad nace de un negocio jurídico unilateral, en el que prima la voluntad de éste socio único.
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Sociedad Unipersonal sobrevenida
La Sociedad Unipersonal sobrevenida inicialmente fue constituida por varios socios y con el tiempo se ha concretado en un solo socio. En estos casos, la sociedad ya existía cuando todas las participaciones acabaron siendo propiedad de un único socio; y no se requiere una transformación societaria, pues se mantiene la forma social originaria.
Tipos de Sociedad Unipersonal según su forma societaria
Podemos hacer una segunda clasificación y conocer los tipos de Sociedad Unipersonal según su forma societaria: de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales. El carácter unipersonal no impide que la sociedad revista este tipo de formas; siempre y cuando adopte el régimen propio de su tipo social, con las especialidades que conlleva la unipersonalidad.
Tipos de Sociedad Unipersonal en función de su titularidad
Entre los tipos de Sociedad Unipersonal en función de su titularidad podemos diferenciar entre sociedades de carácter público y privado.
¿Qué ocurre con los contratos del socio único con la Sociedad Unipersonal?
Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito; o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza. Se transcribirán a un libro-registro de la sociedad; que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos; con indicación de su naturaleza y condiciones.
En caso de concurso del socio único o de la Sociedad Unipersonal, no serán oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual; o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.
Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.
¿Qué ventajas tiene la Sociedad Unipersonal?
La admisión generalizada de la unipersonalidad en las sociedades de capital; tiene el efecto positivo de su aplicación extensiva a las sociedades anónimas; favoreciendo a muchas de las sociedades anónimas que subsistían con un solo socio, antes de la aprobación de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada. Esto les evitaba así la inseguridad jurídica que ello conllevaba. Ésta es la principal ventaja de este tipo de sociedad.
Eso sí, es importante aclarar que será socio único en el caso de la anónima el que tenga la titularidad de todas las acciones; y en el caso de la limitada, el que reúna la titularidad de todas las participaciones sociales. Lo contrario sería hablar de dos titulares distintos, excluyendo esa unipersonalidad y esto no tiene sentido aquí.
¿Qué inconvenientes encontramos en la Sociedad Unipersonal?
En el caso de que la unipersonalidad de la sociedad fuese sobrevenida y no se le diera la preceptiva publicidad (escritura pública e inscripción en el registro mercantil); transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil; el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas contraídas durante el período de unipersonalidad.
¿Conocía usted el concepto de Sociedad Unipersonal? ¿Era conocedor de sus características? Es un concepto extraño pero, como puede comprobar, perfectamente viable. En Asesoría Hipólito esperamos haberle aclarado todo sobre este tipo de sociedad; pero, como siempre, si tiene alguna duda o quiere comentarnos algo, cuente con nosotros. Estaremos encantados de ayudarle.
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