¿Conoce la implantación de la Ley Sociedades Profesionales?
(Por Asesoría Hipólito, su Asesoría en Sevilla)
La Ley Sociedades Profesionales publicada en el BOE de 16 de marzo, regula por primera vez en España a la auténtica sociedad profesional. Es decir, se va a tratar de una sociedad que va a poder tener por objeto el propio del profesional de la clase que sea y que por tanto no será ya una sociedad de medios, ni una sociedad de intermediación, ni tampoco una sociedad de comunicación de ganancias. Con la Ley Sociedades Profesionales se pretendía solucionar el problema de aquellos profesionales que pretendían ejercer conjuntamente su profesión. Ante la negativa registral de inscribir sociedades cuyo objeto fuese la prestación de servicios profesionales; se vieron obligados a recurrir a la fórmula de la sociedad de intermediación profesional.
Hoy en Asesoría Hipólito le traemos toda la información sobre la Ley Sociedades Profesionales que le sea útil si está pensando en crear una sociedad.
Antes de la Ley Sociedades Profesionales, hablemos de qué es una Sociedad Profesional
Antes de correr, comencemos andando. Esto lo aplicamos a que, antes de conocer todos los entresijos de la Ley Sociedades Profesionales, hablemos de qué es una Sociedad Profesional.
Una sociedad profesional, tal y como la recoge la Ley Sociedades Profesionales, es aquella que tienen por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional. Pero, ¿qué se considera como actividad profesional? Es aquella para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial; o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. Las actividades profesionales podrán desarrollarlas bien directamente; bien a través de la participación en otras sociedades profesionales. Podrán ejercer varias actividades profesionales; siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal o reglamentario.
Hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social; y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.
¿Cómo se constituye una Sociedad Profesional?
Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las Leyes (sociedad limitada, anónima, etc.) Para constituirla, y que así exista una Ley Sociedades Profesionales, hay que cumplimentar ciertos puntos importantes:
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La denominación
La denominación de la sociedad se solicitará en el Registro Mercantil Central; y en ella deberá figurar, junto a la indicación de la forma social de que se trate, la expresión profesional. La denominación abreviada de las sociedades profesionales se formará con las siglas propias de la forma social adoptada seguidas de la letra “P“, correspondiente al calificativo de “profesional” (por ejemplo, si se constituye una Sociedad Limitada Profesional, figurará S.L.P)
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El contrato social
El contrato social determinará el régimen de participación de los socios en los resultados de la sociedad o, en su caso, el sistema con arreglo al cual haya de determinarse en cada ejercicio. A falta de disposición contractual, los beneficios se distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán en proporción a la participación de cada socio en el capital social. El contrato de sociedad profesional deberá formalizarse en Escritura Pública, inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad profesional su personalidad jurídica. En ella se recogerán los requisitos contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada y, en todo caso, expresará:
- La identificación de los otorgantes, expresando si son o no socios profesionales.
- El Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su número de colegiado, lo que se acreditará mediante certificado colegial, en el que consten sus datos identificativos, así como su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.
- La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.
- La identificación de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación, expresando la condición de socio profesional o no de cada una de ellas.
La sociedad presente en la Ley Sociedades Profesionales, se inscribirá igualmente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio; a los efectos de su incorporación al mismo; y de que éste pueda ejercer sobre aquélla las competencias que le otorga el ordenamiento jurídico sobre los profesionales colegiados.
Cualquier cambio de socios y administradores, o modificación del contrato social; deberán constar en Escritura Pública. Serán igualmente objeto de inscripción en el Registro Mercantil y el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional correspondiente.
¿Qué contiene la Ley Sociedades Profesionales?
Esta nueva Ley Sociedades Profesional tiene como fin forjar garantías: garantía de seguridad jurídica para las sociedades profesionales; a las que se facilita un régimen peculiar hasta ahora inexistente; y garantía para los clientes o usuarios de los servicios profesionales prestados de forma colectiva; que ven ampliada la esfera de sujetos responsables.
En el primer aspecto, esta Ley Sociedades Profesionales consagra expresamente la posibilidad de constituir sociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta; y bajo su razón o denominación social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de dicha Ley Sociedades Profesionales es aquella que se constituye en centro subjetivo de imputación del negocio jurídico que se establece con el cliente o usuario; atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo. Además, los actos propios de la actividad profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o denominación social.
Quedan fuera del recogimiento de la Ley Sociedades Profesionales las sociedades de medios; que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus costes; las sociedades de comunicación de ganancias; y las sociedades de intermediación. Estas últimas sirven de canalización o comunicación entre el cliente; con quien mantienen la titularidad de la relación jurídica; y el profesional persona física que, vinculado a la sociedad por cualquier título (socio, asalariado, etc.), desarrolla la actividad profesional.
¿Cuál es el objeto social de las sociedades recogido en la Ley Sociedades Profesionales?
Las sociedades profesionales únicamente tienen por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales. Éstas podrán ser desarrolladas bien directamente o bien a través de la participación en otras sociedades profesionales. En este caso, la participación de la sociedad tendrá la consideración de socio profesional en la sociedad participada. Se permiten ejercer varias actividades profesionales siempre que no sean incompatibles entre sí.
¿Quién, según la Ley Sociedades Profesionales, compone este tipo de sociedad?
La Ley Sociedades Profesionales regula que una sociedad profesional esté formada por socios profesionales. Pueden ser, por un lado, las personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social; y que la ejerzan en el seno de la misma. Por otro lado, también pueden ser las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos Colegios Profesionales; que, constituidas con arreglo a lo dispuesto en dicha Ley, participen en otra sociedad profesional.
La Ley Sociedades Profesionales se propuso para reconocer abiertamente la legitimidad de sociedades profesionales en nuestro ordenamiento; y dotándolas de un régimen jurídico adaptado a sus particularidades. Desde Asesoría Hipólito le instamos a que nos pregunte cualquier duda que le haya podido quedar sobre la Ley Sociedades Profesionales. Estamos a su disposición tanto por teléfono como por mail; amén de otras formas de contacto como los comentarios o nuestras redes sociales. Estamos aquí para servirle.
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