¿Cómo debe constituirse una Sociedad Anónima?

¿Qué es una Sociedad Anónima?

(Por Asesoría Hipólito, su Asesoría en Sevilla)

Una Sociedad Anónima, conocida por su abreviatura S.A., es un tipo de sociedad mercantil de tipo capitalista que es utilizada, sobre todo, por grandes compañías. La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, sobre las Sociedades de Capital la definen como el conjunto de personas o entidades que son creadas y desarrolladas para un fin común y con un capital social mínimo exigible. Las sociedades anónimas dividen su capital en acciones integradas por las aportaciones de los socios, que no responden a las deudas sociales que pueda contraer la sociedad. Si está pensando en emprender con un nuevo negocio y se está informando de los diferentes tipos de empresa, es probable que le hayan surgido dudas acerca de la idoneidad de un tipo u otro.

La duda más usual surge en torno a la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima; la elección final gira alrededor de la actividad que va a desarrollar la empresa, el número de socios, el capital inicial y la rigurosidad en la constitución y funcionamiento de la sociedad. En Asesoría Hipólito daremos hoy más información sobre las sociedades anónimas.

¿Cuántos órganos obligatorios debe tener una Sociedad Anónima?

Una Sociedad Anónima debe tener al menos dos órganos obligatorios en todas las legislaciones mundiales. Es decir, cualquier S.A. internacional deberá tener:

Una Junta General de Accionistas o Asamblea. Este órgano es el que reúne a todos los accionistas y tiene como responsabilidad elegir a los administradores de la sociedad.
Los administradores de la sociedad. Son los gerentes que forman parte de la ejecutiva, además del órgano más representativo.

Además, en algunos países es obligatorio un tercer órgano: el consejo de vigilancia. Los miembros de este consejo son los encargados de supervisar a los administradores.

¿Cuántos socios debe tener una Sociedad Anónima?

Una Sociedad Anónima debe tener como mínimo un socio para constituirse como sociedad unipersonal. A partir de dos socios no se considerará unipersonal. Además, son válidas tanto las personas físicas como las jurídicas para constituir este tipo de sociedad.

Para crearse, necesita un capital mínimo de constitución de 60.000 euros. Dicho capital se divide en acciones nominativas o al portador. Una de las características que este tipo de sociedad comparte con las sociedades limitadas es que la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital que hayan aportado.

¿Cuáles son las características generales de una Sociedad Anónima?

La Sociedad Anónima tiene unas características generales que la definen. Entre ellas, se constituye como sociedad capitalista en la que el capital es lo más importante. Por ello y por sus características, es el tipo de órgano que más se adapta a las grandes empresas y a sus necesidades.

Por otra parte, este tipo de sociedades pueden crearse por dos procedimientos: por fundación simultánea, donde se desembolsan todas las acciones cuando se crea la sociedad; o por fundación sucesiva, donde se desembolsan las acciones de forma sucesiva.

Por su parte, el capital debe estar suscrito y desembolsado en al menos un 25% en el momento en que se constituya la empresa, denominándose dividendos pasivos todas aquellas cantidades abonadas con posterioridad.

En cuanto a la razón social, se formará con un nombre elegido para la sociedad, que no puede estar en posesión de otra sociedad, e ir seguido bien de “Sociedad Anónima”, bien de sus siglas “S.A.”.

¿Cómo se constituye este tipo de sociedad?

Este tipo de sociedad, al igual que la Sociedad Limitada, debe constituirse en escritura pública en el Registro Mercantil. Entre los datos que deben incluirse en los estatutos de la sociedad deben estar, como mínimo:

La denominación que tendrá la sociedad.
El objeto social, que será determinante para las sociedades que integren a la entidad.
El domicilio social.
El capital social, donde habrá que especificar la parte del valor del capital que no se ha desembolsado; y la forma y el máximo en el que se pagarán los dividendos pasivos. Además habrá que especificar el número de acciones, su valor nominal, la clase y serie.
El modo en que se organizará la administración.
Cualquier condición especial que se crea conveniente establecer por los socios.